劇情簡介：
十九歲的少女愛麗絲遇上了奇怪的兔子，接著掉進了一個兔子洞，來到一個詭異、黑暗的世界。他遇到許多奇奇怪怪的生物，捲入了壞心的紅皇后與善良的白皇后兩姐妹間爭奪天下的戰爭。在瘋狂帽客、小倉鼠以及瘋兔的幫助下，愛麗絲該怎麼拯救大家？
愛麗絲（Alice，米婭·華希科沃斯卡飾）自小已發惡夢，每次都是在父親安慰下才能入睡，但慈祥的父親卻在愛麗絲19歲時逝去，而他生前的交易生意則由他的朋友Ascot勳爵接管。愛麗絲在父親死後不久，跟隨母親出席了一個由Ascot家舉辦之宴會。在宴會上，她意外得知這其實是一個為她準備的訂婚派對，原來她家人已與Ascot家談好，打算將愛麗絲嫁給Ascot家的繼承人Hamish。由於愛麗絲不知如何回應Hamish的求婚，她在眾目睽睽下跑離現場，並尾隨一隻她從派對一開始時就注意到的白兔（麥可·辛飾）到Ascot家庭園深處。
然後，愛麗絲跌進一個兔洞，來到了奇幻魔境，一個她小時候拜訪過的奇怪世界，可是愛麗絲對其已完全沒有記憶。愛麗絲聽了眾人的解釋後知道，原來紅心女王(海倫娜·寶漢·卡特飾)奪去了妹妹－白髮女王( 安·海瑟薇飾)的統治王冠，繼而統治了奇幻魔境。但愛麗絲註定要在奇妙日，會用劍將紅心女王的守衛－空龍(克里斯多夫·李飾)斬死。但是，眾人誤會了智蟲( 艾倫·瑞克曼飾)的話語，以為愛麗絲是假的愛麗絲。紅心女王的軍隊進攻他們，俘虜了白兔、紅鶴和雙胞胎(馬修·盧卡斯飾)，而愛麗絲逃脫了。紅心女王得悉愛麗絲歸來的消息，下令黑騎士( 克斯賓·葛洛佛飾)搜捕她。
咧嘴貓(史蒂芬·弗萊飾)發現了愛麗絲後帶她去見瘋帽(強尼·戴普飾)、三月兔和睡鼠。當黑騎士在搜索愛麗絲時，瘋帽帶著縮小了的愛麗絲逃往白髮女王的城堡，但瘋帽被抓住了，留下了愛麗絲和他的帽。一隻因家人被囚禁著而被迫服從紅心女王的狗，幫助愛麗絲溜入紅心女王的城堡，以拯救瘋帽。淪為紅心女王的侍從的白兔，把一種吃後會長大的食物給了愛麗絲。長大的愛麗絲騙倒紅心女王，使紅心女王待她如上賓，瘋帽也成了紅心女王的帽匠。愛麗絲知道用以殺死空龍的劍藏在一隻怪獸那兒，牠的眼睛被睡鼠拿去了，愛麗絲把眼睛還給牠，使牠加入白髮女王一夥。咧嘴貓救出了正被處決的瘋帽和睡鼠 ，他們帶領所有紅心女王的奴隸逃離她的城堡。愛麗絲把劍送還白髮女王並回復至原來大小，可她仍然沒有信心能殺死空龍。
智蟲正進入他的成蛹階段，他喚醒愛麗絲以往到奇幻魔境的記憶，並給予她鼓勵和信心去戰勝空龍。奇妙日當天，紅心女王和白髮女王的軍隊開戰，以決定魔境的命運。愛麗絲打敗了空龍，使紅心女王的戰士全部離她而去。白髮女王重新成為魔境的統治者，她把紅心女王和黑騎士永遠逐出魔境。愛麗絲喝過空龍的血後回到了家，她拒絕了Hamish的求婚，亦提議Hamish父親在中國開展交易路線，成為了他的學徒。最後，當愛麗絲準備乘船到中國工作時，智蟲變成的蝴蝶在她的肩膀上飛過......
演員:
主角愛麗絲(Alice)由澳洲新星米雅瓦斯科斯瓦( Mia Wasikowska)飾演
強尼戴普(Jonny Depp)飾演瘋帽子先生 (Mad Hatter)
安海瑟薇(Anne Hathaway)演白皇后 (White Queen) ，白皇后是「愛麗絲鏡中奇緣(Through the Looking-Class)」才出現的人物。
海倫娜卡特(Helena Bonham Carter)飾演紅心皇后 (Red Queen)
史蒂芬弗萊(Stephen Fry)飾演微笑貓(the Cheshire Cat)
麥特盧卡斯 (Matt Lucas)飾演雙胞胎兄弟(Tweedledee and Tweedledum)
亞倫瑞克曼(Alan Rickman)飾演毛毛蟲(The Caterpillar)
麥可辛(Michael Sheen)演兔子先生(The White Rabbit)
克斯賓葛洛佛(Crispin Glover)飾演紅心傑克騎士(The Knave Of Hearts)
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